未届出资期限的股东在公司不能履行债务情况下以零对价向关联人转让股权的，应当承担出资责任

保定市某建材公司诉庄某某、上海某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案——未届出资期限的股东在公司不能履行债务情况下以零对价向关联人转让股权的，应当承担出资责任

关键词 民事 股东损害公司债权人利益 未届出资期限 股权转让 恶意转让股权 转让人出资责任 逃避出资义务

基本案情
2011年11月20日，上海某装饰公司登记设立，注册资本10万元，性质为一人有限责任公司，股东为上海某石业公司。上海某石业公司将上海某装饰公司95%的股权转让给庄某某、5%股权转让给案外人朱某某。2016年7月15日，公司注册资本增至1000万元，庄某某认缴出资995万元 ,持股99.5%，朱某某认缴出资5万元，持股比例5%，出资期限均为2021年11月19日。

2019年3月1日，庄某某将其持有的上海某装饰公司99.5%股权作价0元转让给上海某矿业公司。

2020年12月25日，上海某矿业公司将持有的上海某装饰公司99.5%的股权作价0元转让给上海某石业公司。上海某石业公司受让股权后，召开股东会决议，将出资期限延长至2040年11月19日。

上海某装饰公司2020年企业年报显示，公司实缴出资15万元，分别为朱某某实缴5万元，上海某石业公司实缴10万元。企业公示信息显示  ,庄某某为上海某石业公司的法定代表人，同时系上海某矿业公司的监事。

2018年12月24日生效的另案判决认定，上海某装饰公司对保定市某建材公司负有债务。上海某装饰公司未按判决履行，保定市某建材公司遂向法院申请执行。2021年6月21日，生效执行裁定书确认，仅执行到上海某装饰公司部分款项，尚余债务789601.87元。经过法院查控，上海某装饰公司暂无其他可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。

保定市某建材公司诉至人民法院，请求判令庄某某、上海某矿业公司、上海某石业公司在未出资范围内对另案生效判决确定的债务承担补充赔偿责任。上海市嘉定区人民法院于2022年2月15日作出（2021）沪0114民初24658号民事判决：

一、上海某石业公司在未出资本金985万元的范围内对（2017）冀0606民初4727号民事判决书确定的上海某装饰公司对保定市某建材公司应负的债务（本金789,601.87元和迟延履行期间的债务利息）承担补充赔偿责任。上海某石业公司在其他案件中已实际履行应承担的补充赔偿责任的部分，不再承担。上海某石业公司应于判决生效之日起十日内向保定市某建材公司清偿；

二、上海某矿业公司、庄某某在未出资本金985万元的范围内对上海某石业公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任。上海某矿业公司、庄某某在其他案件中已实际履行应承担的责任的部分，不再承担。上海某矿业公司、庄某某应于判决生效之日起十日内向保定市某建材公司清偿。
宣判后，双方均未提起上诉，一审判决已生效。

裁判理由
一、关于登记股东上海某石业公司的责任承担依据上海某装饰公司章程规定，其股东认缴出资的期限是2021年11月19日。上海某矿业公司将其持有的上海某装饰公司99.5%股权转让给上海某石业公司时，其认缴的出资期限尚未届满。但在上海某装饰公司已欠付保定市某建材公司债务的情况下，上海某石业公司召开股东会
,通过修改公司章程的方式延长了出资期限。依照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条之规定，上海某石业公司有关延长出资期限的行为对保定市某建材公司不发生法律效力，其应在未缴纳出资范围内对保定市某建材公司的债务承担补充赔偿责任。上海某石业公司认缴出资
995万元，已实缴10万元，故其应当在未出资的985万元内就上海某装饰公司应负的债务承担补充赔偿责任。

二、关于转让股东庄某某、上海某矿业公司的责任承担
为平衡股东出资期限利益与债权人利益保护，未届出资期限的股权转让原则上由受让人承担出资责任，转让人只有在恶意逃避出资义务的情形下才承担出资责任。判断转让股东是否存在逃避出资义务的恶意
,可以综合考量如下因素：第一，转让股权时，公司是否负有债务且不能清偿；第二，股权是否以合理价格转让；第三，股权转让双方之间是否存在关联关系。本案中，庄某某、上海某矿业公司转让股权时，上海某装饰公司已对外负有债务，且实际不能清偿。两次股权转让均系以零对价转让，明显不符合正常的交易惯例。此外，庄某某同时系上海某石业公司的法定代表人和上海某矿业公司的股东、监事，股权转让均在关联人之间进行。综合考虑前述因素，可以认定两次股权转让的转让人和受让人均存在逃避债务的主观恶意。在股权转让行为损害公司债权人合法权益的情况下，转让行为属于共同侵权行为，转让人庄某某、上海某矿业公司均应与受让人一起向债权人承担连带责任。

裁判要旨
对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任，取决转让人股权转让时是否存在逃避出资义务的恶意：有恶意的，转让人应当承担出资责任；反之，则无须承担出资责任。本案两次股权转让发生时，虽然均未届出资期限，但转让时公司已对外负有债务实际不能清偿，两次股权转让均系以零对价转让，明显不符合正常的交易惯例。此外，转让人庄某某同时系最终受让人上海某石业公司的法定代表人和第二手转让人上海某矿业公司的股东、监事，股权转让在关联人之间进行。综合考虑前述因素，人民法院认定两次股权转让的转让人均存在逃避债务的主观恶意进而判令其承担责任并无不当。

关联索引
《中华人民共和国民法典》第1168条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条
一审：上海市嘉定区人民法院（2021）沪0114民初24658号民事判决（2022年2月15日）

本案例文本已于2024年12月31日作出调整

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宋鹏律师是上海律师事务所执业律师，拥有多年的法律实务经验。专注于刑事辩护、婚姻家庭、劳动工伤、民间借贷、合同纠纷、公司法六大核心领域，以扎实的法律功底与丰富的办案经验为当事人提供专业法律服务.坚持“客户至上，专业为本”的服务理念，以严谨的态度和专业的技能为每一位当事人提供优质的法律服务。善于沟通，能够准确把握案件要点，制定有效的诉讼策略。

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